张鑫律师
律师观点分析
【案情经过】
某建设集团与某置业公司签订施工合同，某建设集团按约完成某项目基坑围护止水帷幕工程。2018年11月，涉案工程经某公司结算审定造价为3496万余元。双方随后签订备忘录，对桩基、灌注桩等工程的质保期起算时间作了约定，但对涉案工程仅约定“双方商定在2018年12月15日前确定具体期限”，此后双方一直未明确具体质保期限。某建设集团遂起诉要求某置业公司支付剩余质保金349万余元及逾期利息。一审法院参照备忘录中其他两项工程的约定及施工结束时间，认定涉案工程质保期自2014年9月28日起算，判决某置业公司支付质保金349万余元及逾期利息。某置业公司不服提起上诉，主张质保期尚未到期且工程存在重大质量问题。张鑫律师作为某建设集团的委托诉讼代理人，全程参与本案二审代理工作。
【争议焦点】
本案二审的核心争议焦点为涉案工程质量保证金的返还条件是否成就，即质保期起算时间的确认。某置业公司上诉称，根据相关条例及司法解释，质保期应自竣工验收合格之日起算；且根据备忘录，双方约定另行商定质保期限，后续备忘录亦显示质保金未达付款节点；此外，涉案工程在质保期内出现止水帷幕渗漏等重大质量问题，某建设集团拒绝维修，质保金应予扣除。某建设集团则答辩认为，一审参照同项目其他工程约定及实际施工结束时间确定质保期起算点合法合理，质保期已届满，某置业公司理应返还质保金，质量争议不能成为拒付质保金的合法抗辩。
【裁判结果】
二审法院经审理认为，双方存在合法有效的建设工程施工合同关系。针对质保期起算时间，因双方至今未确定具体期限，原审法院参照备忘录中前两项工程的约定，并结合具体施工结束时间、合同中断履行原因及工程现状等综合因素，确认涉案工程质保期自2014年9月28日起算并无不当。按设计图纸载明的5年期限，质保期已于2019年9月27日届满，某置业公司应支付相应质保金及利息。对于某置业公司主张的工程质量问题及损失，法院指出其可另行主张，但在本案中不足以对抗某建设集团的诉讼请求。最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费3.6万余元由某置业公司负担。
【律师价值】
张鑫律师在本案中发挥了关键作用。面对上诉人以“质保期未到期”及“工程存在质量问题”为由的拒付抗辩，张鑫律师精准把握案件核心，深入剖析双方签订的备忘录条款及实际施工节点。在庭审中，张鑫律师有力论证了一审法院参照同项目其他工程约定确定质保期起算时间的合理性与合法性，并明确指出工程质量争议应另案主张，不能成为阻却质保金返还的法定理由。其严密的逻辑与专业的庭审表现，成功说服二审法院维持原判，最大程度维护了当事人的合法权益。